I over totusinde år har verden været fascineret af historien om Cleopatra. Hendes henrivende skønhed blev legendarisk , ligesom hendes forbudte passion til den romerske kejser Cæsar og hans general Anthony. Dette fik hele det romerske imperium til at vakle og Egypten blev kastet ud i krig. Med et budget på 300 millioner kroner blev historien levende igen i denne filmatisering, hvor indspilningerne foregik i Marokko. Der blev Cleopatras vældige tronstad Alexandria genskabt, og det blev en af de absolut største og dyreste byggekonstruktioner i filmhistorien. På den tunge rolleliste finder man stjerner som Timothy Dalton, som spillede James Bond i både "License to Kill" og "Spioner dør ved daggry", Billy Zane fra "Titanic" og den nye stjerne Leonor Varela fra "Blade 2" som Cleopatra.