Dr. Noah Phillips (Maurice Godin) wollte unbedingt seine 30-jährige Frau Meredith (Lisa Maris) vor einem vorzeitigen Krebstod retten. Er brach die Regeln und probierte eine experimentelle Behandlung aus, die er mit seinem Partner Dr. Don Kingsly (Andrew Airlee) entwickelt hatte. Der Cellular Regressor, der die Wirkung von Alter und Krankheit auf Zellen umkehren sollte, stellte Merediths Gesundheit wieder her, allerdings nur vorübergehend. Nach ein paar Minuten kehrte der Krebs mit aller Macht zurück und tötete sie sofort. Am Boden zerstört von Merediths Tod und dem Wegfall seiner Forschungsgelder zieht sich Noah im Alter von 35 Jahren in eine kleine Stadt zurück, in der er neben einem 60-jährigen Ehepaar, Barbara (Barbara Rush) und Greg Matheson (Harve Presnell), lebt. Noah erfährt, dass Barbara eine vielversprechende Karriere als Jazzsängerin aufgegeben hat, um Greg zu heiraten, einen aufbrausenden Handelsreisenden, der sie jetzt schlägt. Noahs Gefühle für Barbara vertiefen sich, obwohl sie alt genug ist, um seine Mutter zu sein. Er setzt seine Forschungen über den Cellular Regressor fort und versucht, ihn zum Laufen zu bringen.