Willi hat von einem bösen Schatten geträumt. Der Traum verfolgt ihn sogar am Tag. Nun fürchtet sich der arme Willi vor jedem Schatten in der Wiese, sogar vor seinem eigenen! Um Willi zu zeigen, dass Schatten harmlos sind, führt Maja ein Schattenspiel auf. Maja kämpft mit den schrecklichsten Schatten, die von Max, Beatrix und Flip auf eine Leinwand geworfen werden. Willi erkennt, dass Schatten gar nicht zum Fürchten sind.