Die Omnitrix funktioniert weiterhin nicht allzu gut. Aus diesem Grund sucht Ben Hilfe bei Max’ altem Freund, der sie reparieren soll. Als die außerirdischen Kopfgeldjäger SixSix, Tetrax und Kraab die mächtige Uhr für ihre eigenen Zwecke verwenden möchten, muss Ben es mit ihnen aufnehmen, während er gleichzeitig seine Transformationen nicht mehr unter Kontrolle hat.