Lors de l'exploration d'un ancien temple, le prince Adam trouvent les masques du pouvoir, qui cachent les esprits d'une ancienne race maléfique. Deux voyageurs avides de pouvoir volent les masques et leurs esprits sont rapidement possédés par ces derniers. Ils se rendent à la montage du serpent, où ils offrent leurs services à Skeletor. Ce dernier ne les recrutera qu'après qu'ils aient passé une série de tests, dont l'un consiste à récupérer l'Épée des Anciens au plus profond de la montage du serpent.