Spider-Man costruisce un piccolo robot, chiamato "ragno-spia", per tenere sotto controllo Fenomeno; la sua invenzione però, fallisce miseramente ed a fermare il criminale ci pensa Iron-Man. Tony Stark rimprovera Spider-Man perché il ragazzo crede che la tecnologia sia tutto, contrariamente a tutto ciò in cui crede Iron-Man. Per scusarsi, Spider-Man va alle Stark Industries dove, insieme ad Tony, combatte dei robot impazziti. L'artefice di tutto ciò è Michael, un dipendente che vuole distruggere Iron-Man perché il genio miliardario non ha approvato una sua invenzione. Davanti a tutti, Michael usa la sua tecnologia e scompone il suo corpo in atomi; dopo ciò prende il controllo della ragno-spia e la moltiplica all'infinito, diventando Sciame, un criminale che può ingrandirsi e assumere qualunque forma. Insieme ad Iron-Man, Spider-Man riesce a disattivare tutte le ragno-spie, sconfiggendo Sciame e capendo la lezione sulla tecnologia che voleva impartirgli Tony.