Lizard si insidia nella scuola e comincia ad attaccare i presenti. Fortunatamente è notte e gli unici rimasti sono Peter, Harry, Mary Jane Watson, Phil Coulson e Stan, bidello e custode della scuola (basato su Stan Lee). Il primo ad essere preso in ostaggio è Coulson, a cui seguono Harry e Mary Jane. Peter è già riuscito a dileguarsi mentendo agli altri e ritorna con l'identità di Spider-Man. Grazie al formidabile intuito di Stan, i due trovano il covo di Lizard ed anche una strana macchina per il controllo mentale. All'improvviso, Stan sfodera armi ipertecnologiche e salva gli ostaggi mentre Spidey usa la macchina per liberare il Dott. Connors dalle sue sembianze di Lizard. La macchina, però, ha l'effetto contrario e Lizard diventa completamente una lucertola mostruosa. Mentre quest'ultimo scappa, i cinque si mettono in salvo ed il giorno dopo Peter scopre che Stan è stato sia un fondatore dello S.H.I.E.L.D. che un suo membro migliore.