Spider-Man e i suoi compagni devono fermare Rhino, un mostro che stranamente attacca soltanto Flash Thompson. Dopo una serie di attacchi, Spider-Man e Power-Man scoprono che il mostro è in realtà un ragazzino di nome Alex, che si trasforma in Rhino bevendo continuamente un liquido inventato da Octopus (simile a quello che ha trasformato il Dottor Connors in Lizard, ma basato sul DNA dei rinoceronti).