Frank Hellner (William Sadler) pracuje w firmie Innobotics nad sztuczną skórą, równocześnie trwają prace nad sztuczną inteligencją i szkieletem. Pewnego dnia, za namową swojego szefa, Frank postanawia zostać testerem nowego humanoidalnego robota o imieniu Valerie (Sofia Shinas). Czy maszyna jest zdolna do odczuwania gniewu, radości, miłości, zazdrości?