تشتري هدى عرشًا لعطا وتطلب منه أن يعيشا حياة الملوك. تتزوج رشوانة من صادق ولكنها تشعر بالذعر في ليلة زفافها. يحاول عرابي التصدي للإنجليز فيصبح بطلًا شعبيًا في كل أرجاء المحروسة، بينما يصطدم عزيز بداود بسبب خلافات وجهات النظر. يذهب عزيز لزيارة معاوية فيخبره أن الإنجليز قاموا باحتلال الإسكندرية.